СЕМИНАР "КОРПОРАТИВНЫЕ СДЕЛКИ И АКТУАЛЬНАЯ СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА, СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ, СДЕЛКИ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ В УСЛОВИЯХ КРИЗИСА, РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ" 06-07 декабря 2022



 датадней  место проведения форма цена руб.
06-07 декабря 2022
2 Москва, Славянская площадь, д.2/5/4, 5 этаж очно28 500
06-07 декабря 2022
2ваш компьютер смотрим онлайн трансляцию  онлайн22 800



Сложная геополитическая ситуация сокращает объем трансграничных сделок и ведет к распродаже российских активов иностранными инвесторами. Ухудшение доступа к международным рынкам капитала запускает процесс укрупнения российского бизнеса за счет сделок слияния и поглощения. Драйверами процесса становятся оптимизация издержек и стремление завоевать большую долю рынка в России.

Цель семинара рассмотреть последние изменения корпоративного законодательства, практику разрешения корпоративных спороврассмотреть процессы подготовки и совершения сделок слияния или поглощения, практические вопросы по реорганизации юридического лица.

Семинар предназначен для юристов по корпоративному праву, специалистов компаний-холдингов, специализирующихся на вопросах корпоративного управления, построения интегрированных корпоративных структур.

Семинар проведут: ведущие отраслевые эксперты-практики.

ПРОГРАММА МЕРОПРИЯТИЯ
  • Актуальные изменения корпоративного законодательства: новые правила и процедуры.
  • Виды сделок слияния и поглощенияПриобретение пакета акций или долей участия. Реорганизация компаний в форме слияния и присоединения. Внесение активов в уставной капитал. Процедура банкротства. Приобретение ликвидных активов по частям. Анализ основных преимуществ и недостатков различных вариантов проведения слияния и поглощения. Рекомендации по выбору наиболее эффективного варианта и тактики интеграции.

Основные этапы проведения слияния и поглощения. Переговоры и принятие решения, подготовка, структурирование, реализация и закрытие. Планирование и управление процессами слияния и поглощения. Особенности проведения сделок M&A с привлечением заемных средств.

  • Особенности проведения due-dilligence (предпродажной экспертизы и оценке рисков) компании в ходе совершения сделок M&A. Особенности юридического, налогового, финансового, маркетингового Due Diligence при слиянии и поглощении. Рекомендации по оптимизации процедуры Due Diligence. Критерии определения объема запрашиваемой информации. Использование результатов Due Diligence для целей определения целесообразности проведения сделки M&A, стоимости и механизмов интеграции.
  • Как выстраивать синергию от компании (какой эффект сделка принесет). Финансирование слияний и поглощений. Финансирование через выпуск акций (IPO). Выкуп с помощью долгового финансирования (LBO). Виды банковских кредитов при LBO. Риски LBO-кредитования. Бридж-финансирование при слияниях и поглощениях. Финансирование слияний и поглощений акциями. Финансирование слияний и поглощений путем выкупа векселей. Лизинговое финансирование слияний и поглощений. Комбинированное финансирование слияний и поглощений.
  • Соглашения о намерениях – как их заключать. Подготовка к сделкеСитуации, в которых стоит/не стоит использовать term sheet. Последствия нарушения term sheet.
  • Риски проекта M&A, минимизация рисков и рекомендации к применению вариантов защиты от враждебных поглощений: Разделение управляющей команды.  Ядовитые пилюли.  Белый рыцарь.  Золотые парашюты.     Выжженное поле.     Дискредитирующая тактика. Судебная защита от враждебных поглощений.
  • Особенности присоединения проблемного предприятия. Диагностика кризисного состояния. Оценка проблемного поля, угроз и конкурентоспособности. Анализ персонала, выявление позиционных групп и потенциала противодействия. Реорганизация структуры предприятия. Методы восстановления платежеспособности и управляемости.
  • Проблемные вопросы приобретения крупных пакетов акций (оформление оферты, выкуп акций у миноритарных акционеров, «переход на единую акцию», составление соглашений акционеров и другие вопросы). Проблемные вопросы осуществления сделки M&A в форме реорганизации. Преимущества и недостатки отдельных реорганизационных процедур и т.д.).
  • Налоговые последствия и налоговые риски при осуществлении сделок слияния и поглощения. Оценка и минимизация налоговых рисков при совершении M&A сделок. Оценка налоговых последствий M&A сделки на стадии её планирования.
  • Основные этапы крупных международных сделок по получению компанииособенности осуществления M&A сделок в России с участием компаний и фондов, зарегистрированных за рубежом. Проблемные вопросы использования оффшорных компаний при осуществлении сделок слияния и поглощения. Порядок назначения и работы внешней администрации в компаниях с иностранным участием. Управление и контроль собственника в условиях санкций.
  • Как вести переговоры с акционерами (предоставление мандатов, работа с противоположной позицией).
  • Работа с командой проекта.  методологии управления M&A проектами по слиянию/поглощению бизнеса, приобретению технологии или продукта, товарного знака продукта. Схема жизненного цикла M&A проекта. Фаза планирования M&A проекта. Требования к руководителю проекта и команде проекта. Требования к документации.  
  • Корпоративный договор: практические вопросы составления. Акционерное соглашение, договор об осуществлении прав участников ООО, а также иные формы соглашений, к которым применяются правила о корпоративном договоре. Особенности корпоративных соглашений, обусловленные организационно-правовой формой хозяйственного общества. Реализация принципа «свободы договора» в корпоративных соглашениях. Опционные соглашения, как элементы корпоративного договора. Положения корпоративного договора, как основания для оспаривания сделок общества и решений органов управления. Анализ судебной практики.
  • Создание общества. Рекомендации по оформлению устава ООО и АО: разбор возможностей и типовых ошибок. Новые требования к порядку формирования уставного капитала, увеличению и уменьшению уставного капитала. Процедура принятия решения об увеличении или уменьшении уставного капитала.
  • Реорганизация компании: риски, проблемы, цели и особенности. Основные особенности и различия форм реорганизации. Выбор оптимальной формы реорганизации в зависимости от целей компаний. Основные риски реорганизации.
  • Корпоративные споры: практические аспекты ведения корпоративных споров: типичные ошибки, рекомендации. Оспаривание решений органов управления в АО и ООО: комментарии к последней судебной практике. Споры о доступе акционеров к информации. Споры об исключении участника, принудительной ликвидации и взыскании убытков между участниками общества. Злоупотребление корпоративными правами: типичные случаи и методы противодействия.
  • Ликвидация юридических лиц: основания, порядок. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации. Полномочия ликвидационной комиссии. Включение требований кредиторов в ликвидационный баланс. Споры кредиторов с ликвидационной комиссией. Взыскание убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии). Оспаривание записи о государственной регистрации ликвидации юридического лица. 


Дата и время проведения: по расписанию ООО "Бизнес-Школы Антей" 
Документ: Cертификат              
 




 

Ваш город:
Если указан неверно, выберите, пожалуйста, из списка: